Os Empregados devem ser compensados com opções de ações No debate sobre se as opções são ou não uma forma de compensação, muitos usam termos e conceitos esotéricos sem fornecer definições úteis ou uma perspectiva histórica. Este artigo tentará fornecer aos investidores definições chave e uma perspectiva histórica sobre as características das opções. Para ler sobre o debate sobre o gasto, veja The Controversy Over Option Expensing. Definições Antes de chegar ao bem, o mal e o feio, precisamos entender algumas definições fundamentais: Opções: Uma opção é definida como a direita (habilidade), mas não a obrigação, para comprar ou vender um estoque. As empresas concedem (ou concedem) opções aos seus empregados. Isso permite aos funcionários o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo (também conhecido como preço de exercício ou preço de adjudicação) dentro de um certo período de tempo (geralmente vários anos). O preço de exercício geralmente é, mas nem sempre, ajustado perto do preço de mercado da ação no dia da outorga da opção. Por exemplo, a Microsoft pode atribuir aos empregados a opção de comprar um número definido de ações em 50 por ação (assumindo que 50 é o preço de mercado da ação na data da outorga da opção) no prazo de três anos. As opções são obtidas (também referidas como adquiridas) durante um período de tempo. O Debate de Avaliação: Valor Intrínseco ou Tratamento de Valor Justo Como valorizar as opções não é um novo tópico, mas uma questão de décadas de idade. Tornou-se uma questão principal graças ao crash da dotcom. Na sua forma mais simples, o debate centra-se sobre se deve valorizar as opções intrinsecamente ou como valor justo: 1. Valor intrínseco O valor intrínseco é a diferença entre o preço de mercado atual e o preço do exercício (ou greve). Por exemplo, se o preço de mercado atual da Microsofts for 50 e o preço de exercício das opções for 40, o valor intrínseco é 10. O valor intrínseco é então gasto durante o período de aquisição. 2. Valor Justo De acordo com o FASB 123, as opções são avaliadas na data de adjudicação usando um modelo de preço de opção. Um modelo específico não é especificado, mas o mais usado é o modelo Black-Scholes. O valor justo, conforme determinado pelo modelo, é gasto com a demonstração do resultado durante o período de aquisição. (Para aprender mais, verifique ESOs: usando o modelo Black-Scholes.) As boas opções de concessão aos funcionários foram vistas como boas porque alinha (teoricamente) os interesses dos funcionários (normalmente os principais executivos) com os do comum Acionistas. A teoria era que, se uma parte importante do salário de um CEO fosse na forma de opções, ela seria incitada a gerenciar bem a empresa, resultando em um maior preço das ações no longo prazo. O maior preço das ações beneficiaria os executivos e os acionistas comuns. Isso contrasta com um programa de compensação tradicional, que se baseia em metas de desempenho trimestrais, mas estas podem não ser no melhor interesse dos acionistas comuns. Por exemplo, um CEO que poderia obter um bônus em dinheiro com base no crescimento dos ganhos pode ser incitado a atrasar a despesa em projetos de marketing ou pesquisa e desenvolvimento. Ao fazê-lo, cumpriríamos os objetivos de desempenho de curto prazo à custa do potencial de crescimento de uma empresa a longo prazo. Substituir opções é suposto manter os olhos dos executivos no longo prazo, uma vez que o benefício potencial (preços mais elevados das ações) aumentaria ao longo do tempo. Além disso, os programas de opções exigem um período de aquisição (geralmente vários anos) antes que o empregado possa realmente exercer as opções. The Bad Por dois motivos principais, o que era bom teoricamente acabou por ser ruim na prática. Primeiro, os executivos continuaram a se concentrar principalmente no desempenho trimestral, em vez de no longo prazo, porque eles foram autorizados a vender o estoque após o exercício das opções. Os executivos concentraram-se em metas trimestrais para atender às expectativas de Wall Street. Isso aumentaria o preço das ações e geraria mais lucro para os executivos em sua posterior venda de ações. Uma solução seria que as empresas alterem seus planos de opções para que os funcionários sejam obrigados a manter as ações por um ano ou dois depois de exercer as opções. Isso reforçaria a visão de longo prazo porque a gerência não teria permissão para vender as ações logo após as opções serem exercidas. A segunda razão pela qual as opções são ruins é que as leis tributárias permitiram que as administrações gerissem ganhos aumentando o uso de opções em vez de salários em dinheiro. Por exemplo, se uma empresa pensasse que não poderia manter sua taxa de crescimento de EPS devido a uma queda na demanda por seus produtos, a administração poderia implementar um novo programa de concessão de opções para funcionários que reduziria o crescimento dos salários em dinheiro. O crescimento do EPS poderia então ser mantido (e o preço da ação estabilizado), uma vez que a redução na despesa da SGampA compensa o declínio esperado nas receitas. O abuso da Opção feia tem três impactos adversos importantes: 1. Recompensas de grande porte dadas por conselhos servil a executivos ineficazes Durante os tempos de boom, os prêmios de opções cresceram excessivamente, mais ainda para os executivos de nível C (CEO, CFO, COO, etc.). Após a explosão da bolha, os funcionários, seduzidos pela promessa de riquezas do pacote de opções, descobriram que estavam trabalhando para nada à medida que suas empresas se dobravam. Os membros dos conselhos de administração incessantemente se concederam pacotes de opções enormes que não impediram o lançamento e, em muitos casos, permitiram que os executivos exerciam e venda ações com menos restrições do que as colocadas em funcionários de nível inferior. Se os prêmios de opções alinharem os interesses da administração com os do acionista comum. Por que o acionista comum perdeu milhões enquanto os CEOs empunhavam milhões? 2. As opções de reapreciação recompensam os resultados inferiores em detrimento do acionista comum Existe uma prática crescente de opções de re-preço que estão fora do dinheiro (também conhecido como subaquático), a fim de Manter os funcionários (principalmente CEOs) de sair. Mas se os prêmios forem re-preço, um baixo preço da ação indica que o gerenciamento falhou. Repricing é apenas outra maneira de dizer bygones, o que é bastante injusto para o acionista comum, que comprou e manteve seu investimento. Quem irá retomar as ações dos acionistas 3. Aumentos no risco de diluição à medida que mais e mais opções são emitidas O uso excessivo de opções resultou no aumento do risco de diluição para os acionistas não empregados. O risco de diluição das opções assume várias formas: diluição do EPS de um aumento das ações em circulação - À medida que as opções são exercidas, aumenta o número de ações em circulação, o que reduz o EPS. Algumas empresas tentam evitar a diluição com um programa de recompra de ações que mantém um número relativamente estável de ações negociadas publicamente. Receitas reduzidas pelo aumento da despesa de juros - Se uma empresa precisa pedir dinheiro emprestado para financiar a recompra de ações. A despesa de juros aumentará, reduzindo o lucro líquido e o EPS. Diluição de gerenciamento - A administração gasta mais tempo tentando maximizar o pagamento de opção e financiar programas de recompra de ações do que gerir o negócio. (Para saber mais, verifique ESOs e Diluição.) As opções Bottom Line são uma maneira de alinhar os interesses dos funcionários com os do acionista comum (não empregado), mas isso acontece somente se os planos estiverem estruturados para que o flipping seja Eliminado e que as mesmas regras sobre a aquisição e venda de ações relacionadas a opções se aplicam a todos os funcionários, seja C-level ou conserje. O debate sobre o que é a melhor maneira de se responsabilizar pelas opções provavelmente será longo e chato. Mas aqui está uma alternativa simples: se as empresas puderem deduzir opções para fins fiscais, o mesmo valor deve ser deduzido no resultado. O desafio é determinar o valor a ser usado. Ao acreditar no princípio KISS (manter simples, estúpido), valorize a opção ao preço de exercício. O modelo de precificação de opções Black-Scholes é um bom exercício acadêmico que funciona melhor para opções negociadas do que opções de estoque. O preço de exercício é uma obrigação conhecida. O valor desconhecido acima desse preço fixo está fora do controle da empresa e, portanto, é um passivo contingente (fora do balanço). Alternativamente, este passivo poderia ser capitalizado no balanço patrimonial. O conceito de balanço está apenas a ganhar alguma atenção e pode revelar-se a melhor alternativa porque reflecte a natureza da obrigação (um passivo), evitando o impacto do EPS. Esse tipo de divulgação também permitiria que os investidores (se desejassem) fizessem um cálculo pro forma para ver o impacto no EPS. (Para saber mais, veja Os perigos das opções de backdating. O verdadeiro custo das opções de ações e uma nova abordagem para a compensação de ações.) Os problemas com as opções de ações como compensação dos empregados Alguns empregadores decidem oferecer aos seus funcionários o incentivo das opções de ações como um formulário De compensação de empregado, e enquanto isso pode parecer uma boa opção à primeira vista, existem realmente alguns problemas com isso. Descubra por que os empregadores podem escolher as opções de ações dos empregados como incentivos e por que eles provavelmente não devem. Os profissionais das opções de ações dos empregados Existem vários benefícios de oferecer opções de ações dos empregados. No entanto, é importante ter em mente que estes podem não superar as consequências de oferecê-los. Confira alguns dos benefícios das opções de estoque de empregados aqui. Flexibilidade do imposto sobre os empregados As opções de ações oferecem flexibilidade fiscal dos funcionários, pois podem escolher quando exercem suas opções de compra de ações e, portanto, o tempo em que são responsáveis pelos impostos sobre o rendimento associados ao investimento nessas opções de compra de ações. Um Incentivo Acessível Quando as empresas estão procurando incentivos para seus funcionários, eles provavelmente gravitarão para suas escolhas mais acessíveis, e as opções de estoque dos empregados são muitas vezes as mais acessíveis de todos. Afinal, tudo o que o empregador está fazendo é oferecer ações em sua empresa a um preço reduzido, e oferecer opções de ações para funcionários pode até ganhar os benefícios fiscais do empregador e elegibilidade para isenções ou adiantamentos de impostos, dependendo do status legal e tamanho da empresa. Aumento da Confiança do Empregado Se os funcionários se sentem como se estivessem trabalhando em direção a um objetivo de algum tipo, eles tendem a trabalhar de forma mais produtiva e ser funcionários mais felizes em geral. As opções de estoque de empregados ajudam a manter os funcionários de uma empresa determinados a ter sucesso e aumentar sua confiança geral. Os contras das opções de ações do empregado Existem vários problemas associados à oferta de opções de ações dos empregados que podem ofuscar seus benefícios. Aqui estão alguns dos problemas que podem surgir quando uma empresa decide oferecer opções de ações para empregados como incentivos. Perigos de Diluição de Estoque Quando um empregador decide oferecer opções de estoque de empregados, muitas vezes eles enfrentam o infeliz problema de que eles não têm o suficiente de suas ações para satisfazer as necessidades. Para lidar com isso, a empresa geralmente emitirá partes adicionais que levam à diluição do estoque. Isso pode causar interrupções na capitalização de capital e fluxo de caixa que podem afetar a empresa. Eles podem até mesmo experimentar mudanças no controle de votos, ganhos e posição de estoque devido à diluição do estoque. Problemas com investimentos irresponsáveis É importante ter em mente que a maioria dos seus funcionários provavelmente não são investidores responsáveis. Esses investidores, embora com prováveis boas intenções, podem não entender o quão importante é diversificar seus investimentos. Muitas vezes, os empregados oferecidos opções de estoque vão comprar tanto estoque na empresa que eles podem pagar não perceber que o estoque meu declínio em valor. Danos aos esforços de planejamento Oferecendo opções de estoque de funcionários podem causar problemas nos esforços de planejamento de sua empresa. Por exemplo, se você está considerando vender sua empresa, você provavelmente quer manter seu exame de mercado privado. Os compradores também estão muitas vezes cansados de perseguir empresas que têm muitos acionistas minoritários e opções de ações menores. Imagem cedida por David Castillo Dominici 8211 FreeDigitalPhotosExecutive Compensation: uma nova solução para um problema antigo Ao contrário da mídia, a questão da compensação executiva não é um dilema moderno: o economista Adam Smith analisou há mais de 200 anos. Tabelas fracas, propriedade dispersa e uma comunidade financeira mal informada contribuem para o problema. Mas há uma solução que a compensação xecutiva se tornou um botão quente na mídia e em Washington. É fácil ver por que: a profunda recessão econômica, com seus links para instituições financeiras gigantes, recentes escandalos de CEOs e distribuição de dinheiro de resgate do governo, tem sido uma grande história. A compensação executiva não significa simplesmente salário base é a remuneração total que um gerente de nível superior recebe em uma corporação. Isso geralmente inclui benefícios como bônus, ações diferidas e restritas, períodos de aquisição, pensões e benefícios, bem como termos de emprego, incluindo métricas de desempenho, provisões de clawback e parachutes dourados. Uma oportunidade real para melhorar os incentivos Hoje a situação da situação corre o risco de mais que as relações públicas ruins para as empresas públicas: existe o perigo de perder a oportunidade de melhorar os incentivos para que os altos executivos aumentem o valor de longo prazo de suas empresas. Aproveitar esta oportunidade tem grandes ramificações não só para as partes interessadas corporativas, mas para a sociedade em geral, pois tem potencial para criar empresas mais produtivas, duráveis e valiosas. Existe uma necessidade real de trazer uma análise desapaixonada para a compensação dos executivos e ir além das caricaturas superficiais da ganância desenfreada. A economia pode ajudar, iluminando a finalidade de uma forma de organização corporativa e os custos e benefícios dos mecanismos comparativos para alinhar o comportamento dos executivos com os acionistas e a comunidade de partes interessadas mais ampla. Tenha em mente que os pacotes de compensação de executivos bem construídos são necessários, mas não são suficientes para a criação de valor a longo prazo. Reconheça o objetivo Qual é o objetivo de uma corporação Maximizar o valor total da empresa a longo prazo da empresa tem sido entendida como a principal missão corporativa. Simplificando, isso significa expandir o alcance do mercado da organização 8217 ou melhorar a capacidade produtiva real. Estabelecer uma cultura de criação de valor a longo prazo implica ganhar a fidelidade e o compromisso de todos os eleitores, incluindo funcionários, fornecedores e a comunidade em geral. O principal desafio para o gerenciamento é criar a visão corporativa, a estratégia e as táticas para unir e orientar todos os constituintes. Tanto depende do estoque de confiança e fluxo de informações honestas. Alinhando interesses Uma corporação precisa garantir que os incentivos dos líderes executivos 8217 estejam alinhados com o interesse dos acionistas na criação de valor de longo prazo. Ao contrário dos donos-gerentes de pequenas empresas, os executivos em grandes empresas geralmente têm apenas uma pequena parcela de seu próprio patrimônio em jogo. No entanto, essa disparidade leva a uma lacuna em seu interesse como o 8220agent8221 cuidando do interesse do 8220principals8221 (por exemplo, acionistas e debenedores). O que é mais, eles têm uma vantagem de informação sobre os principais, o que pode dar origem a um sério conflito de interesses e problemas de prestação de contas. A economia dos diretores e agentes ajuda a organizar a reflexão sobre como a estrutura da compensação do CEO8217 afetará o comportamento gerencial em busca dos objetivos das diversas partes interessadas da empresa. A relação principal-agente é difícil e dispendiosa para manter efetivamente a longo prazo, o que significa que é fundamental aproveitar as forças alternativas de alinhamento e mecanismos como a regulamentação governamental para monitorar a fraude e a manipulação contábil. Além disso, o mercado de controle corporativo oferece fora dos investidores ativos e das empresas estratégicas uma maneira de atuar como uma força disciplinar contra gerentes que não maximizam o valor de suas empresas e se afastam muito dos interesses de seus acionistas 8217. Mas eventos recentes sugerem que esta disciplina tem limitações, especialmente na era recente da equidade sobrevalorizada. O papel da governança corporativa A governança corporativa é um mecanismo para alinhar os principais interesses e incentivos do agente, incentivando a responsabilização. Como é que isso atinge essa governança corporativa, procura conciliar as relações entre o CEO, os membros do conselho, os acionistas e a comunidade financeira externa de analistas, obrigacionistas e outros credores ao atribuir responsabilidades, medir o desempenho e recompensar ou penalizar os gerentes de acordo com Seu impacto na criação de valor de longo prazo da firma8217s. Existem alguns exemplos convincentes de que a condição sine qua de uma empresa bem-administrada e saudável é uma coordenação efetiva dos termos de remuneração dos executivos com a função de governança corporativa: regras, monitoramento e outros incentivos que promovam relações efetivas entre eleitores importantes. A governança corporativa, em teoria, pelo menos, serve como um tipo de 8220 cheque e balance8221 para uma corporação para garantir que os pacotes de remuneração executiva atraem e retem as pessoas certas, acelerem a partida das pessoas erradas e incentivem o alto desempenho. Lidar com o curto prazo Uma parte significativa do problema na compensação dos executivos pode ser rastreada em como os pacotes de remuneração evoluíram e se aproximaram mais dos preços das ações de curto prazo. Por exemplo, os planos de pagamento tendem a se afastar do uso de salários fixos. Os planos de remuneração estão agora concentrados nas opções de compra de ações. E as ações diferidas e as opções de compra de ações, que tendem a se adquirir em períodos curtos, são comuns. Além disso, as opções geralmente estão ligadas a preços de ações de curto prazo negociadas publicamente. A tabela no verso mostra a tendência recente de aumento da remuneração dos executivos sob a forma de equidade. Claro, os CEOs devem ser pagos pelo desempenho, mas essa mudança na composição dos pacotes de remuneração levou a algumas conseqüências inesperadas: tem decisões de gerenciamento distorcidas para favorecer o curto prazo e criou uma estufa do mercado com equidade sobrevalorizada. A introdução de opções de ações e concessões de ações restritas com características como períodos de carência de curto prazo pareceu ser a panacéia para alinhar os interesses dos acionistas e administradores. A compensação de capital logo evoluiu para a maior parte da remuneração total dos executivos. Simultaneamente, seu crescimento facilitou um clima onde a informação se tornou menos confiável, embora superficialmente mais abundante, tornando cada vez mais difícil para analistas ou investidores tomar decisões confiáveis, por exemplo, os analistas financeiros subestimaram os ganhos trimestrais da Microsoft8217 41 em 42 vezes, de acordo com uma SEC Investigação e cessar e desistir em 2002. Imagine o CEO de uma empresa internacional de engenharia e construção lutando com a mordida da bala e revisar o software de engenharia do firm8217 e investir em um programa de treinamento de empregado de três anos ainda mais caro. Se implementado, os custos do investimento podem afetar os ganhos e o preço da ação da empresa8217, afetando as diversas opções de compra de ações do CEO8217s e ações restritas em ações nos próximos três anos. O atraso no investimento pode beneficiar o valor das opções de ações pessoais do CEO8217, mas quanto mais ele aguarda, maior o declínio no valor de longo prazo da empresa e do acionista, já que seus engenheiros continuam a se atrasar. Com relação à compensação e ao governo corporativo Então, o que essa análise pode nos dizer sobre a controvérsia atual sobre os pacotes de remuneração dos executivos A controvérsia é sintomática de um problema real ou uma questão infeliz de timing e aparências O que é claro é que a remuneração dos executivos e a governança corporativa são inextricavelmente É necessário um esforço e um custo substanciais e substanciais para melhor alinhar os incentivos e reduzir o oportunismo de todas as partes interessadas corporativas 8211 altos executivos, cadeiras e membros, acionistas, detentores 8211 e a comunidade financeira. A idéia seminal por trás do uso de bolsas de ações restritas e opções de ações foi melhorar o desempenho dos gerentes, ou fazer 8220pay para performance8221 uma realidade no mundo corporativo. Mas a situação ainda estava longe do ideal de toda responsabilidade e os frutos do desempenho concentrados no proprietário-gerente. Conceder opções de ações ou ações restritas que investiram rapidamente ou em curtos horizontes de tempo não contribuíram com gerentes que possuíssem 8220 produtos no mercado.8221 (Private equity, hedge funds, LBOs e outras entidades similares resolveram em grande parte o problema 8220 no problema do jogo8221 no Maneira que os sócios de gestão são compensados.) Em breve ficou claro que as concessões de opções de ações e ações restritas não eram livres de custo para as empresas e também não conseguiam ter o efeito desejado de tornar a administração superior mais investida nas empresas8217 metas de longo prazo. Em resposta, várias empresas começaram a exigir que os CEOs comprassem e mantenham ações com dólares ou variantes pós-impostos com efeitos semelhantes. Algumas empresas que trocaram bônus em dinheiro, concessões de opções ou ações restritas para seus equivalentes de longo prazo incluem ADC Telecommunications, Arkla, Avon, Baxter, Black Decker, Clorox, EKCO e General Mills. A FTI Consulting acompanhará o desempenho dessas empresas e outras que adotarão estratégias de remuneração similares nos próximos anos. Existem outros exemplos de grandes corporações que mudam a forma como eles incentivam seus talentos líderes. O CEO e o COO do atacadista de combustíveis World Fuel Services introduziram planos de remuneração com subsídios de equivalência patrimonial que são adquiridos apenas após cinco anos ou mais e o CEO é reportado pela Forbes para ter dois terços de sua riqueza pessoal amarrada em estoque na empresa. Enquanto isso, a empresa holding de energia PGampE Corporation usa um obstáculo de ganhos por ação para definir seu bônus para o seu CEO. Para receber o valor total, o CEO também deve atender aos objetivos de satisfação do cliente e do empregado. O presidente do varejista de luxo Nordstrom, que passa a ser descendente do fundador da empresa, recebe uma parcela de remuneração em ações de desempenho que ganham três anos depois de serem concedidas e somente se o retorno total do acionista for positivo e acima da média entre pares de varejo. Suas participações em sua empresa têm um valor aproximado de 60 milhões. Mudança da cultura corporativa Construir uma cultura de responsabilidade e responsabilização é essencial para abordar questões relacionadas à remuneração dos executivos. Maior transparência e cheques e contrapesos credíveis e independentes são os requisitos mínimos para recuperar a confiança dos acionistas e das partes interessadas mais amplas. As empresas também devem implementar um sistema que identifique potenciais conflitos de interesses e implemente medidas compensatórias. Estes incluem: Evitar o risco inerente de contratar a mesma empresa de compensação para os funcionários de base e o CEO ou outros altos gerentes. Implementar um conjunto de medidas para monitorar a contabilidade e outras práticas de relatórios que sugerem fraquezas na governança corporativa. Não forneça pacotes de compensação de vários períodos. Acompanhe cuidadosamente os relacionamentos de CEO e analista financeiro. Estabeleça um comitê de remuneração independente composto por membros do conselho sem a participação do CEO. Análise financeira da Comissão de pacotes de remuneração com cenários alternativos e resultados esperados em termos de atração, separação e incentivos. Limite apenas o CEO e certos altos executivos a concessão de opções e ações diferidas, e com estes, envidar todos os esforços para estabelecer verdadeiras estimativas de custos para a empresa e seu impacto no CEO e no valor da empresa. Como um componente crítico da governança corporativa, a remuneração dos executivos deve se esforçar constantemente para alinhar os incentivos dos principais gerentes com os acionistas e as partes interessadas mais amplas. Como o valor agregado pela administração é difícil e dispendioso de medir, monitorar e verificar, trata-se de uma tarefa complexa e desafiadora para a qual muito está em jogo. Claramente, garantir uma medição efetiva e monitoramento do valor agregado pela alta administração é complexo e dispendioso, mas, igualmente, é essencial para proteger as partes interessadas e aumentar o valor total da empresa a longo prazo da empresa. Publicado em abril de 2010 copy Copyright 2010. As opiniões aqui expressas são as do autor e não representam necessariamente as opiniões da FTI Consulting, Inc. ou de outros profissionais.
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